Terms and Conditions

Allgemeine Geschäftsbedingungen CETRA IT

1 Geltungsbereich

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) regeln den Verkauf und gegebenenfalls die Lizenzierung („Vertrag“) von Leistungen, die von cetra IT GmbH („CETRA IT“) erbracht werden („CETRA IT Leistungen“), sowie von Hardware, Software und Leistungen von Drittanbietern, die kein CETRA IT-Unternehmen sind (jeweils ein „Lieferant“) (zusammen „Lieferantenprodukte“) an einen Kunden („Käufer“) (CETRA IT-Leistungen und Lieferantenprodukte, zusammen „Produkte“).

„CETRA IT-Unternehmen“ bezeichnet jedes Unternehmen der CETRA IT-Unternehmensgruppe (CETRA IT und ihre verbundenen Unternehmen und Tochter-gesellschaften).

1.2 Der Vertrag umfasst alle Vereinbarungen zwischen den Parteien sowie diese AGB und alle Dokumente, auf die hierin Bezug genommen wird. Allgemeine Geschäftsbedingungen des Käufers werden ausdrücklich zurückgewiesen und finden selbst dann keine Anwendung, wenn der Käufer im Zusammenhang mit seiner Bestellung auf diese hinweist und CETRA IT nicht widerspricht. Änderungen zu diesen AGB müssen in schriftlicher Form oder elektronisch durch elektronische Unterschriften, per E-Mail oder in den CETRA IT-Portalen („elektronisch“) erfolgen.

1.3 Im Falle von Widersprüchen zwischen individuellen Vereinbarungen zwischen CETRA IT und dem Käufer und diesen AGB oder anderen hierin genannten Bedingungen haben die individuellen Vereinbarungen Vorrang.

2 Länderspezifische Bedingungen

2.1 In einigen Ländern gibt es spezielle Bedingungen, die von diesen AGB abweichen. Solche länderspezifischen Bedingungen (die „länderspezifischen Bedingungen“) haben im Falle von Widersprüchen mit diesen AGB Vorrang für das jeweilige Land.

3 Pass-Through-Bedingungen

3.1 Bestimmte Lieferanten verlangen von CETRA IT, dass Bedingungen für Lieferantenprodukte („Pass-Through-Lieferantenbedingungen“) an die Käufer und deren Kunden weitergegeben werden. Mit dem Kauf bzw. der Lizenzierung von Lieferantenprodukten von CETRA IT erklärt sich der Käufer mit den Pass-Through-Lieferantenbedingungen einverstanden, welche einen Teil der Vereinbarung zwischen CETRA IT und dem Käufer bilden.

Der Käufer ist verpflichtet, diese Bedingungen im erforderlichen Umfang mit seinem Kunden zu vereinbaren.

3.2 Der Lieferant kann seine Pass-Through-Bedingungen von Zeit zu Zeit ändern. In diesem Fall wird CETRA IT die aktualisierten Bedingungen auf seiner Website unter dem im vorstehenden Absatz genannten Link veröffentlichen. Der Käufer erklärt sich mit der Bindung an diese aktualisierten Pass-Through-Bedingungen einverstanden. Es liegt in seiner Verantwortung, diesen Link von Zeit zu Zeit zu überprüfen.

3.3 Im Falle von Widersprüchen zwischen den anwendbaren Pass-Through-Lieferantenbedingungen und diesen AGB oder den länderspezifischen Bedingungen haben die Pass-Through-Lieferantenbedingungen Vorrang.

4 Vertragsabschluss, Verlängerungen

4.1 Alle Angebote von CETRA IT – sei es auf der Website, in sonstigen Dokumenten oder anderweitig – sind unverbindlich und stellen lediglich eine unverbindliche Aufforderung zur Angebotsabgabe dar.

4.2 Alle Bestellungen des Käufers sind Vertragsangebote und können ab Zugang bei CETRA IT nicht mehr ohne die ausdrückliche Zustimmung von CETRA IT in schriftlicher oder elektronischer Form storniert werden.

4.3 Der Vertrag kommt erst mit Annahme der Bestellung durch CETRA IT zustande. Die Bestellung des Käufers gilt spätestens mit der Ausführung der Bestellung durch CETRA IT als angenommen.

4.4 Ein Vertrag über eine bestimmte Laufzeit verlängert sich automatisch um eine weitere, wenn dieser Vertrag nicht rechtzeitig mit der erforderlichen Kündigungsfrist vor dem Verlängerungsdatum gekündigt wird.

5 Lieferung, Gefahrenübergang, Liefer- und Leistungstermine

5.1 Lieferungen erfolgen CPT (Carriage Paid To – Incoterms 2020) an den zwischen den Parteien vereinbarten Bestimmungsort, sofern in diesen AGB nichts anderes geregelt ist. Im Falle einer vereinbarten Abholung der Produkte durch den Käufer erfolgen die Lieferungen EXW (EX Works-Incoterms 2020) am vereinbarten Abholort.

5.2 CETRA IT veranlasst den Transport zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Zielort. Die Gefahr einer Verzögerung, Beschädigung oder eines Verlusts der Produkte geht mit Übergabe der Produkte an das Transportunternehmen am vereinbarten Ursprungsort auf den Käufer über. Im Falle einer vereinbarten Abholung der Produkte durch den Käufer geht die Gefahr der Beschädigung oder des Verlusts über, wenn die Produkte zur Abholung bereitgestellt werden und 2 Version: December 2022 der Käufer darüber informiert wurde, spätestens jedoch bei Abholung der Produkte durch den Käufer.

5.3 Produkte, die von einem CETRA IT-Unternehmen mit Sitz in der Europäischen Union verkauft und innerhalb der Europäischen Union geliefert werden, werden zollabgefertigt geliefert. Bei Lieferungen an vereinbarte benannte Bestimmungsorte außerhalb der Europäischen Union werden die Produkte nur dann zollabgefertigt geliefert, wenn sie von einem CETRA IT- Unternehmen verkauft werden, das in dem jeweiligen Land mehrwertsteuerlich registriert und ein-fuhrfähig ist. Andernfalls ist der Käufer für die Zollabfertigung der Produkte verantwortlich, die an Orte außerhalb der Europäischen Union geliefert werden.

5.4 Liefer- und Leistungstermine sind unverbindlich, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

CETRA IT wird sich in wirtschaftlich vertretbarem Umfang bemühen, ist jedoch nicht verpflichtet, die Leistungen zu diesen voraussichtlichen Terminen zu liefern oder zu erbringen.

5.5 Sofern nicht anders vereinbart, ist CETRA IT berechtigt, Teillieferungen an den Käufer vorzunehmen und diese separat in Rechnung zu stellen.

6 Preise und Zahlungsbedingungen

6.1 Die Preise gelten ausschließlich für die Produkte (einschließlich Leistungen) und beinhalten, sofern nicht anders vereinbart, keine Verpackung, Fracht, Versicherung und andere transportbezogene Kosten, Mehrwertsteuer, Export- / Import- und andere Zölle, Abgaben, Gebühren und Steuern, die alle vom Käufer zu tragen sind.

6.2 Der in der Auftragsbestätigung von CETRA IT genannte Preis ist verbindlich und gilt als durch den Käufer akzeptiert, sofern der Käufer dem Preis nicht unverzüglich nach Erhalt der Auftragsbestätigung schriftlich widerspricht.

6.3 CETRA IT stellt dem Käufer alle auf den Verkauf der Produkte gesetzlich anfallenden Steuern in Rechnung, aufgeschlüsselt nach Art und Gerichtsbarkeit. Wenn der Käufer gesetzlich verpflichtet ist, einen Betrag für Quellensteuern oder andere Steuern oder Abgaben jeglicher Art von den aufgrund dieses Vertrages zahlbaren Beträgen abzuziehen, hat der Käufer alle diese zusätzlich zu zahlen, sodass die von CETRA IT erhaltenen Nettobeträge den in der Rechnung angegebenen Beträgen entsprechen. Soweit eine Quellensteuer zu zahlen ist, arbeiten CETRA IT und der Käufer zusammen, um die Vorteile eines anwendbaren Steuerabkommens zwischen dem Land, in dem das CETRA IT-Unternehmen, das die Bestellung angenommen hat, ansässig ist, und dem Land, in dem die Quellensteuer Anwendung findet, zu erhalten.

6.4 Sofern nicht anders vereinbart, sind die Rechnungen sofort fällig und unverzüglich nach Erhalt zu bezahlen.

6.5 Alle Zahlungen sind in der vereinbarten Währung in voller Höhe und auf das in der Rechnung angegebene Bankkonto zu leisten. Alle Bank- und sonstigen Gebühren, die bei einer Zahlung auf das Bankkonto von CETRA IT anfallen, gehen zulasten des Käufers.

Die Zahlung des Käufers an CETRA IT ist nicht vom Zahlungseingang seines Kunden abhängig, dies gilt insbesondere im Falle einer Insolvenz oder eines ähnlichen Verfahrens seines Kunden, im Falle eines Hackerangriffs oder einer illegalen Nutzung der CETRA IT Dienstleistungen oder eines Portals, über das die CETRA IT Dienstleistungen bezogen werden.

6.6 Jede Beanstandung einer Rechnung muss CETRA IT elektronisch, vorzugsweise über das Online-RMA-Tool , innerhalb von 7 Tagen ab Rechnungserhalt des Käufers mitgeteilt werden.

6.7 Der Käufer ist nicht berechtigt, Zurückbehaltungsrechte in Bezug auf Zahlungsansprüche von CETRA IT auszuüben oder diese mit eigenen Ansprüchen aufzurechnen, es sei denn, die Aufrechnung erfolgt aufgrund gesetzlicher Vorschriften automatisch.

6.8 Im Falle eines Zahlungsverzugs kann CETRA IT Verzugszinsen nach geltendem Recht berechnen.

Darüber hinaus hat CETRA IT das Recht, dem Käufer alle anderen offenen Zahlbeträge in Rechnung zu stellen; in diesem Fall werden alle in Rechnung gestellten Forderungen sofort nach Erhalt der Rechnung durch den Käufer fällig. Das Recht von CETRA IT, einen weitergehenden Schadenersatz wegen Zahlungsverzugs nach Maßgabe des anwendbaren Rechts geltend zu machen, bleibt unberührt.

6.9 CETRA IT ist berechtigt, Vorkassezahlungen zu verlangen. CETRA IT kann auf der Grundlage ihrer Bewertung der Kreditwürdigkeit des Käufers andere Zahlungsbedingungen einräumen. Sofern von CETRA IT nicht ausdrücklich anders angegeben, gelten die gewährten Zahlungsbedingungen nur für den jeweiligen Einzelauftrag. CETRA IT kann jederzeit nach billigem Ermessen Kreditlimits einräumen, anpassen oder aufheben und eine Vorkassezahlung oder eine andere Sicherheit für ausstehende Lieferungen sowie für neue Aufträge verlangen.

CETRA IT behält sich das Recht vor, einzelne Aufträge abzulehnen, auch wenn sie dem Käufer ein Kreditlimit eingeräumt hat. Übersteigt der Auftrag das verfügbare Kreditlimit, behält sich CETRA IT vor, den restlichen Auftragswert als Vorkassezahlung oder eine andere Sicherheit zu verlangen.

 Der Käufer ist verpflichtet, CETRA IT unverzüglich über jede wesentliche Änderung seiner finanziellen Situation, seiner Struktur, seines Aktienbesitzes oder des Wertes seiner Vermögenswerte zu informieren, die sich auf den Kreditstatus des Käufers auswirken könnte.

6.10 CETRA IT behält sich das Recht vor, Preise angemessen zu erhöhen, wenn nach Abschluss des Vertrags Kostenerhöhungen eintreten, insbesondere aufgrund von Preiserhöhungen der Lieferanten oder anderen Anbietern oder Wechselkursschwankungen. Auf Anfrage des Käufers wird CETRA IT die Gründe für die Preisanpassung darlegen.

7 Spezielle Projektgeschäfte

CETRA IT kann spezielle Preise oder Sonderkonditionen anbieten, die in bestimmten Lieferantenprogrammen vorgesehen sind. Der Käufer ist verpflichtet, die jeweiligen Lieferantenprogramme einzuhalten. Im Falle eines Verstoßes des Käufers gegen diese Lieferantenprogramme hat CETRA IT das Recht, dem Käufer die Differenz zwischen der speziellen Preiszusage und dem regulären Kaufpreis für das Lieferantenprodukt in Rechnung zu stellen. Weitere Ansprüche von CETRA IT gegenüber dem Käufer bleiben unberührt.

8 Multi-Term Service Verträge

8.1 Bei Verträgen über Dienstleistungen des Lieferanten mit einer Laufzeit von mehreren Monaten oder Jahren können die Parteien vereinbaren, dass Rechnungen entweder für die gesamte Laufzeit des Dienstleistungsvertrags oder periodisch (z. B. monatlich oder jährlich) ausgestellt werden. Soweit zwischen den Parteien vereinbart, wendet CETRA IT auf den Käufer und der Käufer auf seine Kunden genau das gleiche Abrechnungsschema an, das der Lieferant für die jeweilige Dienstleistung festgelegt hat.

8.2 Der Käufer ist zwar berechtigt, im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs Zahlungen von seinen Kunden einzuziehen, er erklärt sich jedoch damit einverstanden, alle seine künftigen Forderungen aus jedem Vertrag über Dienstleistungen des Lieferanten an CETRA IT zur Sicherheit abzutreten.

CETRA IT behält sich das Recht vor, diese Abtretung gegenüber dem Kunden des Käufers offenzulegen und die Forderungen direkt beim Kunden des Käufers einzuziehen.

8.3 Soweit nach lokalem Recht zulässig, muss der Käufer alle von ihm von seinem Kunden erhaltene Zahlungen, die aber im Rahmen des Abrechnungssystems des Lieferanten noch nicht fällig sind, insolvenzfest absichern, damit sie CETRA IT im Falle einer Insolvenz zur Verfügung stehen.

8.4 Ist der Käufer mit einer oder mehreren regelmäßigen Zahlungen länger als 7 Tage ganz oder teilweise in Verzug und erfolgt die Zahlung trotz einer Nachfrist von weiteren 5 Tagen nicht, ist CETRA IT berechtigt, den Vertrag über die Dienstleistungen des Lieferanten mit sofortiger Wirkung zu kündigen (wobei die sonstigen gesetzlichen Rechte von CETRA IT unberührt bleiben), ohne dass dem Käufer gegenüber einer weiteren Haftung besteht. Sollte CETRA IT vom Vertrag über die Dienstleistungen des Lieferanten zurücktreten, steht es CETRA IT frei, die Dienstleistungen direkt mit dem Kunden des Käufers oder über einen anderen Wiederverkäufer abzuwickeln.

9 Eigentumsvorbehalt

9.1 CETRA IT behält sich alle Rechte und das Eigentum an allen Produkten vor, bis alle Zahlungsverpflichtungen des Käufers gegenüber CETRA IT aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder anderen Vereinbarungen zwischen den Parteien vollständig beglichen sind (bis zum Eigentumsübergang: „Vorbehaltsware“). Der Käufer ist verpflichtet, die Vorbehaltsware sicher, getrennt von anderen Produkten und angemessen versichert zu lagern und darüber nicht anders als im Rahmen dieses Vertrags vorgesehen zu verfügen.

9.2 Der Käufer ist zur Weiterveräußerung der Vorbehaltsware im ordnungsgemäßen Geschäftsverkehr berechtigt, solange er nicht mit seinen Zahlungs-verpflichtungen gegenüber CETRA IT aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder anderen Vereinbarungen zwischen den Parteien in Verzug ist. Die aus der Weiterveräußerung entstehenden Forderungen gegen seine Abnehmer tritt der Käufer hiermit mit Wirkung vom Zeitpunkt der Entstehung der Forderung an CETRA IT ab (die diese Abtretung hiermit annimmt). Der Käufer ist zur Einziehung dieser Forderungen berechtigt, solange er sich nicht mit seinen Zahlungs-verpflichtungen gegenüber CETRA IT aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder anderen Vereinbarungen zwischen den Parteien in Verzug befindet. Sobald die Vorbehaltsware verarbeitet oder mit anderen Gegenständen verbunden ist (das „verarbeitete Produkt“), geht das Vorbehaltseigentum, soweit gesetzlich zulässig, in einen Eigentumsanteil an dem verarbeiteten Produkt an CETRA IT über, der dem Wert der Vorbehaltsware im Verhältnis zum Wert des verarbeiteten Produkts entspricht.

10 Abnahme von Dienstleistungen, Inspektion von Produkten, Mängelanzeige

10.1 Der Käufer wird jedes von CETRA IT erstellte und gelieferte Arbeitsergebnis, das der Vereinbarung zwischen den Parteien entspricht, unverzüglich schriftlich oder elektronisch abnehmen. Der Käufer kann die Abnahme des gelieferten Arbeitsergebnisses im Falle von unwesentlichen Mängeln nicht verweigern. Das Arbeitsergebnis gilt als vom Käufer abgenommen, wenn es nicht innerhalb von 7 Tagen nach der Benachrichtigung über die Fertigstellung und Lieferung des Arbeitsergebnisses durch CETRA IT schriftlich oder elektronisch beanstandet wird, wobei mindestens ein wesentlicher Mangel genannt werden muss. CETRA IT entscheidet allein, ob der Mangel als „Sachmangel“ einzustufen ist.

10.2 Der Käufer hat die Produkte unverzüglich nach der Lieferung auf Mengenabweichungen, beschädigte Verpackungen, Kennzeichnungsfehler, sichtbare Qualitätsmängel und sonstige sichtbare Schäden zu untersuchen. Wenn die gelieferten Produkte oder Pakete sichtbare Mängel aufweisen, muss der Käufer dies auf dem Liefernachweis (“Abliefernachweis) vermerken.

Darüber hinaus muss der Käufer CETRA IT diese sichtbaren Mängel unverzüglich elektronisch, spätestens jedoch innerhalb von 7 Tagen nach dem Lieferdatum, mitteilen. Diese Mitteilung muss eine hinreichend deutliche Beschreibung der Mängel enthalten (einschließlich Bilder). Der Käufer muss den Abliefernachweis sofort nach Prüfung der Produkte unterschreiben.

10.3 Jegliche Rechte des Käufers in Bezug auf Mängel, die CETRA IT nicht gemäß Klausel 10.2 angezeigt wurden, sind endgültig ausgeschlossen. Der vor-stehende Satz gilt nicht, soweit ein Mangel bei der Untersuchung nach Klausel 10.2 bei ordnungsgemäßer Durchführung nicht erkennbar gewesen wäre (verdeckte Mängel oder Schäden).

10.4 Versteckte Mängel oder Schäden, die bei der ordnungsgemäßen Untersuchung gemäß Klausel 10.2 nicht entdeckt wurden, muss der Käufer CETRA IT unverzüglich elektronisch, spätestens jedoch innerhalb von 7 Tagen nach Erkenntnis, mitteilen.

Diese Mitteilung muss eine hinreichend deutliche Beschreibung der Mängel oder Schäden enthalten (einschließlich Bilder). Jegliche Rechte des Käufers in Bezug auf Mängel, die CETRA IT nicht gemäß dem vorstehenden Satz mitgeteilt wurden, sind endgültig ausgeschlossen.

11 Garantie, Rückgaben

11.1 CETRA IT ist nicht der Hersteller der Produkte, insofern muss CETRA IT bei der Erfüllung von Rückgabe oder Gewährleistungsverpflichtungen auf den Hersteller verweisen. Soweit gesetzlich zulässig, gewährt CETRA IT dem Käufer die gleichen Gewährleistungsrechte und Garantien, die CETRA IT vom Lieferanten für diese Produkte erhalten hat.

11.2 Vorbehaltlich Klausel 11.1 (i) gewährleistet CETRA IT, dass die Produkte zum Zeitpunkt der Lieferung den vereinbarten Spezifikationen entsprechen; und (ii) soweit nach geltendem Recht zulässig, (a) übernimmt CETRA IT keine weiteren ausdrücklichen oder stillschweigenden Garantien, wie z.B. die Garantie der Marktgängigkeit, der Eignung für einen bestimmten Zweck, der fachmännischen Qualität, der Nichtverletzung von Rechten Dritter oder die Garantie, die sich aus einem früheren Geschäftsverlauf ergibt; und (b) wird die Software, sofern dies nicht ausdrücklich in der geltenden Lizenzvereinbarung für die Software festgelegt ist, „wie besehen“ und ohne zusätzliche Garantie bereitgestellt. Soweit CETRA IT eine stillschweigende oder gesetzliche Gewährleistung nicht rechtmäßig ausschließen kann, bleiben die gesetzlichen Rechte des Käufers in Kraft.

11.3 Für nicht Originalverpackte (nicht neue) Produkte, einschließlich „Bulk-Ware“ oder generalüberholter sowie gebrauchter Produkte, gilt eine Gewährleistung von 30 Tagen ab Rechnungsdatum, sofern nicht anders schriftlich oder elektronisch vereinbart.

11.4 Vorbehaltlich Klausel 11.1 und soweit nach geltendem Recht zulässig, sind die einzigen Rechtsbehelfe des Käufers bei einer Verletzung der Gewährleistung durch CETRA IT gemäß Klausel 11.2 nach Wahl von CETRA IT: (i) Reparatur der Produkte; (ii) Ersatz der Produkte; oder (iii) Rückgabe des Produkts und Rückerstattung des gezahlten Kaufpreises.

11.5 Sofern nicht anders schriftlich oder elektronisch vereinbart, werden die zurückgesandten Produkte vom Käufer DDP (Delivered Duty Paid – Incoterms 2020) an das Lieferlager von CETRA IT geliefert.

Das Risiko des Verlusts oder der Beschädigung der zurückgesandten Produkte trägt der Käufer bis zur Anlieferung der Produkte an das Lieferlager von CETRA IT.

11.6 Sofern nicht anders vereinbart, verjähren die Gewährleistungsansprüche des Käufers 12 Monate nach der Abnahme oder Lieferung der Produkte.

11.7 Die genaue Vorgehensweise bei Gewährleistungs- und Rückgabefällen unterliegt den Rücksendebedingungen von CETRA IT. Falls anwendbar, sind diese hier abrufbar: www.cetraIT.de.

Im Falle von Widersprüchen zwischen den AGB und den Rücksendebedingungen haben die Rücksendebedingungen Vorrang.

12 Sicherheitsanforderungen

12.1 Der Käufer und seine Kunden sind verpflichtet, alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, die erforderlich sind, um den unbefugten Zugang zu oder die unbefugte Nutzung von Dienstleistungen oder dem CETRA IT Portal zu verhindern. Dies umfasst unter anderem die Verpflichtung (i) den Zugang und die Nutzung nur durch berechtigte Personen zu gestatten; (ii) in angemessener Weise sicherzustellen, dass diese berechtigten Personen Zugangsdaten vertraulich behandeln und nicht an Dritte weitergeben; (iii) in angemessener Weise sicherzustellen, dass diese berechtigten Personen eine Dienstleistung oder das CETRA IT-Portal nur im Rahmen ihrer jeweiligen Berechtigungen nutzen; (iv) in angemessener Weise sicherzustellen, dass alle berechtigten Personen regelmäßig eine geeignete Schulung zum Thema Sicherheit erhalten; und (v) sicherzustellen, dass eine optionale Multi-Faktor-Authentifizierungsfunktion („MFA“) aktiviert ist, und dass sonstige dem Stand der Technik entsprechende technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen umgesetzt und aufrechterhalten werden.

12.2 Erhält CETRA IT Kenntnis davon, dass der Käufer oder sein Kunde gegen die Verpflichtungen nach Ziffer 12.1 verstößt oder dass ein dem Käufer oder seinem Kunden zur Verfügung gestellte Dienstleistung oder ein CETRA IT-Portal von einer unbefugten Person aufgerufen oder genutzt wird und zwar in dem Maße, in dem eine solche Verletzung oder ein unbefugter Zugriff oder eine unbefugte Nutzung Schäden bei CETRA IT verursachen kann, hat CETRA IT das Recht, den Zugang des Käufers oder seines Kunden zu sperren.

CETRA IT wird alle zumutbaren Maßnahmen unternehmen, um den Käufer oder seinen Kunden über eine solche mögliche Verletzung oder einen unbefugten Zugriff oder eine solche Nutzung zu informieren, um dem Käufer oder seinem Kunden Gelegenheit zu geben, eine solche Verletzung oder einen solchen unbefugten Zugriff oder eine solche unbefugte Nutzung vor einer Aussetzung zu widerlegen oder zu beheben, es sei denn, eine sofortige Aussetzung ist vernünftigerweise erforderlich, um Schaden für CETRA IT, den Käufer oder seinen Kunden zu vermeiden. Andere Rechte von CETRA IT in Bezug auf die Ver-letzung oder den unbefugten Zugriff, einschließlich, aber nicht beschränkt auf das Recht, den Zugriff auf die Dienstleistung oder das CETRA IT-Portal aus wichtigem Grund zu beenden oder Schadensersatz zu verlangen, bleiben unberührt.

12.3 CETRA IT hat das Recht, die Einhaltung der Verpflichtungen nach Ziffer 12.1 durch den Käufer und seiner Kunden zu überprüfen, sobald Tatsachen vor-liegen, die darauf hindeuten, dass der Käufer gegendiese Verpflichtungen verstößt, oder auch einmal innerhalb von 12 Monaten ohne solche Anhaltspunkte.

Dies umfasst unter anderem die Erlaubnis, die IT- Umgebung des Käufers oder seines Kunden per Fernzugriff auf die MFA-Aktivierung hin zu überprüfen.

13 Recht am geistigen Eigentum

13.1 Alle Schutzrechte an den Produkten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Urheberrechte, Patentrechte, Marken, Geschäftsgeheimnisse und andere Rechte an geistigem Eigentum, gehen zu jeder Zeit und für alle Zwecke auf CETRA IT oder den jeweiligen Drittlizenzgeber über.

13.2 Es liegt in der Verantwortung des Käufers, die mit der gelieferten Software verbundenen Lizenzbedingungen einzuhalten und seine Kunden entsprechend anzuweisen und dafür zu sorgen, dass sie diese einhalten. Sofern die geltenden Gesetze nichts anderes bestimmen, ist es dem Käufer untersagt, direkt oder indirekt ein Reverse Engineering durchzuführen, insbesondere, aber nicht beschränkt auf das Kopieren, Dekompilieren, Disassemblieren der Produkte in ihrer Gesamtheit oder in Teilen, das Extrahieren ihres Quellcodes, das Modifizieren, Anpassen oder Reproduzieren ihrer Bestandteile sowie alle anderen Handlungen, die nicht durch die Lizenz gestattet sind. Im Falle eines Verstoßes des Käufers oder seines Kunden gegen diese Klausel 13.2 hat der Käufer CETRA IT von allen Ansprüchen und daraus resultierenden Schäden und Verlusten (einschließlich etwaiger Anwaltskosten), die CETRA IT infolge eines solchen Verstoßes entstehen, freizustellen und schadlos zu halten.

14 Haftungsbeschränkung, Entschädigung des Käufers

14.1 Die Gesamthaftung von CETRA IT aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag übersteigt vorbehaltlich der Klauseln 14.2 und 14.3 in keinem Fall den niedrigeren Betrag von: (a) der Gesamtsumme der Beträge, die der Käufer für die von CETRA IT im Rahmen des Vertrags gekauften oder lizenzierten Produkte in den letzten 12 Monaten vor dem Ereignis, das zu dem Anspruch geführt hat, gezahlt hat, ODER (b) einer Million Euro, unabhängig davon, ob sie sich aus einem Vertrag, einer unerlaubten Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit) oder anderweitig ergibt.

14.2 Vorbehaltlich Klausel 14.3 haftet CETRA IT nicht für: (a) indirekte, spezielle, zufällige, Schäden- und Folgeschäden oder Strafschadensersatz (b) entgangene Gewinne; (c) Umsatz- oder Geschäftsverlust oder Verlust von Geschäftsmöglichkeiten; (d) Verlust von Vereinbarungen oder Verträgen; (e) Verlust von erwarteten Einsparungen; (f) Nutzungsausfall oder Beschädigung von Software, Daten oder Informationen; (g) Verlust oder Beschädigung des Firmenwerts; (h) Verluste, zusätzliche Zahlungen, Schäden oder Unannehmlichkeiten im Zusammenhang mit Nacharbeiten, Reparaturen, Herstellungskosten oder Kosten eines Produktrückrufs; UND (i) Verluste, zusätzliche Zahlungen, Schäden oder Unannehmlichkeiten, die dem Käufer oder einem Kunden durch die Aussetzung oder Beendigung einer Herstellergenehmigung oder eines Programms entstehen, die dem Käufer im Rahmen oder in Verbindung mit dem Vertrag beantragt wurden.

14.3 Ungeachtet anderer in diesem Vertrag enthaltener Bestimmungen schließt keine Partei ihre Haftung gegenüber der anderen Partei aus oder beschränkt diese im Hinblick auf: (i) Tod oder Körperverletzung, verursacht durch Fahrlässigkeit; (ii) vorsätzliches Verschulden und grobe Fahrlässigkeit; (iii) Betrug, arglistige Täuschung oder arglistiges Verschweigen von Mängeln; (iv) das geltende zwingende Produkthaftungsrecht; und (vi) alle anderen Haftungsgründe, die gesetzlich nicht ausgeschlossen oder eingeschränkt werden können.

14.4 Die Haftungsausschlüsse und -beschränkungen in dieser Klausel 14 gelten entsprechend für alle gesetzlichen Vertreter, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Subunternehmer, /Bevollmächtigter/ Vermittler oder Erfüllungsgehilfen von CETRA IT, wenn diese dem Käufer gegenüber direkt für Schäden im Zusammenhang mit dem Vertrag haften.

14.5 Der Käufer ist verpflichtet, CETRA IT auf erstes Anfordern von allen Ansprüchen Dritter freizustellen, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzung des Vertrags durch den Käufer ergeben, sowie CETRA IT für alle Kosten, Schäden oder Ausgaben zu entschädigen, die aufgrund oder im Zusammenhang mit einem solchen Anspruch entstehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Kosten der Rechtsverteidigung gegen die Behauptung eines solchen Anspruchs.

15 Höhere Gewalt

15.1 Mit Ausnahme von Zahlungsverpflichtungen haftet keine Partei für Verzögerungen oder Ausfälle bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag, die auf Ursachen außerhalb ihrer Kontrolle zurückzuführen sind (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Naturereignisse, Kriegshandlungen, Terrorismus, Aufruhr oder zivile Unruhen, Betriebsstörungen, von Menschen verursachte oder natürliche Katastrophen, Handlungen oder Unterlassungen von Regierungen, Ausfälle von Strom, Versorgungseinrichtungen oder kritischer Infrastruktur, Epidemien/Pandemien, Lieferverzögerungen oder Lieferausfälle von Herstellern oder anderen Lieferanten der CETRA IT, allgemeine Rohstoff- oder Lieferantenproduktengpässe, Streiks oder Aussperrungen, kriminelle Handlungen, Liefer- oder Transportverzögerungen oder die Unfähigkeit, Arbeitskräfte, Materialien oder Produkte auf üblichem Wege zu beschaffen) („Ereignisse höherer Gewalt“), vorausgesetzt, die betroffene Partei unternimmt wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen, um die Auswirkungen dieser Verzögerung oder dieses Ausfalls auf die andere Partei zu begrenzen und das sie betreffende Ereignis höherer Gewalt zu beheben. 15.2 Jede Partei informiert die andere Partei unverzüglich schriftlich oder elektronisch über das Ereignis höherer Gewalt und dessen voraussichtliche Dauer.

Mit Ausnahme von Zahlungsverpflichtungen wird die Erfüllungsfrist um einen Zeitraum verlängert, der einem solchen entspricht, in dem die Ver-pflichtungserfüllung verzögert wurde oder nicht erfolgt ist. Dauert eine solche Verzögerung oder ein solches Versäumnis länger als 60 Tage ab dem Datum der ersten Benachrichtigung über das Eintreten des Ereignisses höherer Gewalt an, ist jede Partei berechtigt, die den Vertrag oder den davon betroffenen Teil des Vertrags durch schriftliche oder elektronische Mitteilung an die andere Partei unverzüglich zu kündigen. Erfolgt keine Kündigung, so treffen sich die Parteien und erörtern nach Treu und Glauben eine Lösung der Situation.

16 Abtretung

CETRA IT ist berechtigt, den Vertrag oder seine Rechte und Pflichten daraus ohne Zustimmung des Käufers an ein CETRA IT-Unternehmen oder einen anderen Dritten abzutreten oder zu übertragen oder anderweitig darüber zu verfügen. Dem Käufer ist es nicht gestattet, den Vertrag oder seine Rechte und Pflichten aus diesem ohne vorherige Zustimmung von CETRA IT in schriftlicher oder elektronischer Form, die nicht unbillig verweigert werden darf, an Dritte abzutreten oder zu übertragen oder anderweitig darüber zu verfügen.

17 Datenschutz

17.1 Jede Partei hält die für sie geltenden Datenschutzgesetze ein. Es liegt in der Verantwortung des Käufers, die Eignung der Produkte und die Einhaltung solcher Gesetze im Hinblick auf die beabsichtigte Verwendung zu prüfen und zu bestimmen, insbesondere im Hinblick auf die technischen und organisatorischen Maßnahmen, die Einschaltung von Subunternehmern, die Standorte der Rechenzentren und die Weitergabe von Daten, soweit dies relevant ist.

17.2 CETRA IT verarbeitet bestimmte personenbezogene Daten des Käufers und des Kunden oder ihrer jeweiligen Mitarbeiter, die im Zusammenhang mit der Vereinbarung erhoben werden, in seiner Eigenschaft als Verantwortlicher.

17.3 Wenn CETRA IT Lieferantenprodukte anbietet, verarbeitet CETRA IT weder personenbezogene Daten im Auftrag des Käufers oder des Endkunden noch hat CETRA IT Zugang zu solchen personenbezogenen Daten im Rahmen des Lieferantenproduktangebots.

17.4 Wenn CETRA IT bzw. der Käufer als Auftragsverarbeiter personenbezogene Daten im Auftrag und weisungsgebunden für die jeweils andere Partei, die als Verantwortlicher im eigenen Namen oder im Namen eines Dritten handelt, verarbeitet, gilt der Auftragsverarbeitungsvertrag, der unter www.cetraIT.de verfügbar ist. Der Auftragsverarbeitungsvertrag legt das nach geltendem Recht erforderliche Mindestmaß für die Verarbeitung personenbezogener Daten durch eine Partei als Auftragsverarbeiter im Auftrag und weisungsgebunden für die andere Partei als Verantwortlicher fest. In Bezug auf die in Klausel 17.4 ange-sprochenen Angelegenheiten hat der Auftragsverarbeitungsvertrag Vorrang vor allen anderen Vereinbarungen zwischen den Parteien, falls Widersprüche auftreten sollten.

17.5 Der Käufer erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass (i) CETRA IT im Rahmen bestimmter Verarbeitungstätigkeiten personenbezogene Daten in den USA oder in anderen Ländern außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums verarbeitet und speichert, (ii) CETRA IT im Rahmen der Beziehung zwischen Händler und Käufer die Kreditwürdigkeit des Käufers und, falls für die Transaktion relevant, des Endkunden vor Abschluss und während der Laufzeit des Vertrags bewertet. Zu diesem Zweck werden personenbezogene Daten wie Name, Adresse, Geburtsdatum und -ort, geschäftliche E-Mail und Telefon an Auskunfteien oder Kreditversicherer weitergegeben; (iii) CETRA IT Daten einschließlich der personenbezogenen Daten von Käufer und Endkunde (und deren Mitarbeiter) offenlegen kann, wenn dies im Rahmen von Lieferantenprüfungen erforderlich ist; sofern für den Vertrag notwendig (z. B. für Direktlieferungen der Lieferanten oder Dienstleistungen Dritter), oder wenn dies für das berechtigte Interesse des Lieferanten oder von CETRA IT oder für eine gesetzliche Verpflichtung (z.B Bestechungsbekämpfung, Betrugsbekämpfung, Bekämpfung des Graumarktes, Überprüfung von Marketing-Finanzierungen) erforderlich ist; und (iv)

CETRA IT kann personenbezogene Daten anonymisieren und diese anonymisierten personenbezogenen Daten sowie alle anderen nicht personenbezogenen Daten über den Käufer, den Endkunden oder deren jeweilige Mitarbeiter nach eigenem Ermessen verwenden.

17.6 Detaillierte Informationen darüber, wie CETRA IT personenbezogene Daten verarbeitet, finden Sie in der Datenschutzerklärung, die hier verfügbar ist:

www.cetraIT.de

17.7 Der Käufer (i) sichert zu, dass er über alle erforderlichen Einwilligungen, Erlaubnisse, Verträge, Zustimmungen und Mitteilungen verfügt oder sich verpflichtet, diese einzuholen, um die rechtmäßige Nutzung, Verarbeitung und Weitergabe der personenbezogenen Daten durch CETRA IT, ihre Vertreter und Lieferanten, wie in der Datenschutzerklärung beschrieben, zu ermöglichen, und (ii) wird alle erforderlichen Mitteilungen, Informationen und Kommunikationen (einschließlich der Datenschutzerklärung von CETRA IT) darüber, wie CETRA IT die vom Käufer erhobenen oder zur Verfügung gestellten personenbezogenen Daten nutzt und verarbeitet (einschließlich der Weitergabe personenbezogener Daten an Dritte), ohne unangemessene Verzögerung an die betroffene Person weitergeben.

18 Compliance und Gesetze

18.1 Die Parteien werden alle anwendbaren Gesetze einhalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Gesetze und Vorschriften zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption und zur Erleichterung der Steuerhinterziehung.

18.2 Die Parteien dürfen der anderen Partei oder einem leitenden Angestellten, Mitarbeiter oder Vertreter dieser Partei (ein „Delegierter“) keine finanziellen oder sonstigen Vorteile anbieten, versprechen oder gewähren, die die andere Partei oder diesen Delegierten dazu veranlassen könnten oder sollen, eine Vertrauensstellung zu missbrauchen, die diese Partei oder dieser Delegierte innehat, oder unter Umständen, unter denen dies erwartet wird, nicht in gutem Glauben oder unparteiisch zu handeln.

18.3 Der Käufer erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass alle Lieferungen von Waren, Software und Technologie zwischen CETRA IT und dem Käufer den Exportkontrollgesetzen und -vorschriften der nationalen Gesetzgebung, der Europäischen Union, Großbritanniens und der Vereinigten Staaten unterliegen. Dazu gehören u. a. die Export Administration Regulations („EAR“) und Sanktionsregelungen des US-Finanzministeriums, Office of Foreign Asset Controls (Exportkontrollbehörde).

Der Käufer wird alle für ihn geltenden Gesetze und Vorschriften einhalten. Der Käufer darf diese Waren, Software und Technologie weder direkt noch indirekt an (i) ein Land oder eine Region, gegen das/die ein Embargo oder Sanktionen verhängt wurden, oder an (ii) eine Person oder Einrichtung, deren Ausfuhren gemäß einer geltenden staatlichen Liste verbotener und eingeschränkter Parteien beschränkt sind, oder an (iii) eine Person, die sich direkt oder indirekt im Besitz der vorgenannten Personen befindet oder von diesen kontrolliert wird, liefern, es sei denn, dass dies im Rahmen dieser Gesetze und Vorschriften zulässig ist.

18.4 Der Käufer darf die von CETRA IT gelieferten Waren, Software oder Technologien weder direkt noch indirekt an eine andere Person oder Einrichtung weitergeben oder anderweitig zur Verfügung stellen, um sie für Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Entwurf, der Entwicklung, der Produktion oder dem Einsatz von nuklearen, chemischen oder biologischen Waffen oder Raketen, Raketensystemen oder unbemannten Luftfahrzeugen zu verwenden. Der Käufer muss CETRA IT verteidigen, entschädigen und schadlos halten von allen Ansprüchen gegen CETRA IT oder Strafen, die CETRA IT aufgrund der Nichteinhaltung dieser Gesetze und Vorschriften durch den Käufer entstehen.

18.5 Die Produkte entsprechen allen in dem Land geltenden Gesetzen, in das die Produkte geliefert werden. Die Parteien kommen ihren jeweiligen Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten im Rahmen aller gesetzlichen Regelungen nach, die für den Import oder den Verkauf der Produkte gelten können, wie z. B. Lizenz-, Melde-, Registrierungs- oder Zahlungsverpflichtungen. Bei grenzüberschreitenden Transaktionen ist der Käufer verpflichtet, die entsprechenden Anforderungen selbst zu erfüllen. Insbesondere hat der Käufer alle Anforderungen zu übernehmen und einzuhalten, die für einen Importeur der Produkte gelten. Der Käufer erklärt sich damit einverstanden, dass er im Verhältnis zwischen ihm und CETRA IT die alleinige finanzielle Verantwortung für die Zahlung aller Gebühren, Abgaben, Steuern und Kosten im Zusammenhang mit der Einhaltung dieser Klausel 18.5 trägt. Der Käufer wird CETRA IT auf Anfrage alle Informationen zur Verfügung stellen, die notwendig sind, um festzustellen, dass der Käufer alle anwendbaren Gesetze und Vorschriften einhält.

19 Kein Verzicht

Das Versäumnis oder die Verzögerung einer Partei, eines ihrer Rechte aus dem Vertrag auszuüben, gilt nicht als Verzicht auf dieses Recht und schränkt diese Partei nicht ein, dieses Recht oder ein anderes Recht aus dem Vertrag in Zukunft auszuüben.

20 Keine Rechte Dritter

Sofern in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, hat keine Person, die nicht Partei des Vertrags ist, Rechte welcher Art auch immer aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung.

21 Unabhängige Auftragnehmer, keine Vertretung

Die Beziehung zwischen den Parteien im Rahmen des Vertrags ist die von unabhängigen Auftragnehmern, und keine Partei hat die Befugnis, im Namen der anderen Partei zu handeln oder diese zu vertreten.

Der Vertrag darf nicht so ausgelegt werden, dass er eine Partnerschaft, eine Vertretung oder ein Gemeinschaftsunternehmen zwischen den Parteien begründet oder impliziert.

22 Gesamter Vertrag

22.1 Der Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung dar und ersetzt alle früheren Vereinbarungen zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand; Nebenabreden werden nicht getroffen.

22.2 Jede der Parteien erkennt an, dass:

22.2.1 sie diesen Vertrag nicht auf der Grundlage von Erklärungen, Zusicherungen (ob fahrlässig oder unschuldig),Garantien oder anderen Bestimmungen (in jedem Fall, ob mündlich oder schriftlich, ausdrücklich oder stillschweigend), abschließt, die von einer

8Version:

Person (ob Vertragspartei oder nicht) abgegeben oder vereinbart wurden, ausgenommen derjenigen, die in diesem Vertrag ausdrücklich erwähnt werden und sich nicht auf solche verlässt; ebenfalls erkennt jede Partei an, dass die einzigen Rechtsmittel, die in Bezug auf falsche Angaben oder unwahre Erklärungen zur Verfügung stehen, die sind, die im Rahmen dieses Vertrags zur Verfügung stehen; und

22.2.2 diese Klausel 22.2 nicht für Erklärungen, Zusicherungen oder Garantien gilt, die in betrügerischer Absicht abgegeben wurden, oder für Bestimmungen dieses Vertrags, die in betrügerischer Absicht zustande gekommen sind; in diesem Fall stehen alle Rechtsmittel zur Verfügung, die nach dem für diesen Vertrag geltenden Recht möglich sind.

23 Formerfordernis

Jede Änderung, Ergänzung oder Beendigung dieses Vertrags sowie jede Mitteilung oder sonstige Kommunikation im Rahmen oder in Verbindung mit dem Vertrag bedarf zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform oder der elektronischen Form und muss von einem bevollmächtigten Vertreter der jeweiligen Partei unterzeichnet werden. Das Formerfordernis des vorstehenden Satzes gilt entsprechend für einen Verzicht auf dieses Formerfordernis.

24 Salvatorische Klausel

24.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtswidrig, ungültig oder nicht durchsetzbar sein oder von den Gerichten der ihm unterliegenden Rechtsordnung für ungültig erklärt werden, so kann diese Bestimmung wegfallen. Eine solche Ungültigkeit, Nichtdurchsetzbarkeit oder Rechtswidrigkeit berührt nicht die Gültigkeit, Durchsetzbarkeit und Rechtmäßigkeit des übrigen Vertrags, der in vollem Umfang in Kraft und wirksam bleibt. Vorbehaltlich der Klausel 24.2 werden die Parteien eine solche Bestimmung durch eine gültige und durchsetzbare Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck, den die Parteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung bei Abschluss des Vertrags verfolgt haben, möglichst nahekommt. Der vorstehende Satz gilt entsprechend für unbeabsichtigte Lücken des Vertrags.

24.2 Die Parteien vereinbaren ausdrücklich, dass im Falle der Ungültigkeit oder des gerichtlichen Befunds der Ungültigkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Einschränkungen oder Bestimmungen, diese als weggefallen gilt. Wenn eine Partei dadurch jedoch für einen Verlust oder Schaden haftbar wird, der andernfalls ausgeschlossen worden wäre, unterliegt diese Haftung den anderen in diesem Vertrag festgelegten Einschränkungen und Bestimmungen.

25 Geltende Gesetze

Der Vertrag sowie alle sich daraus ergebenden oder damit zusammenhängenden Streitigkeiten unterliegen dem materiellen Recht des Landes, in dem die vertragsschließende CETRA IT Gesellschaft ihren Firmensitz hat, unter Ausschluss kollidierenden Rechts dieses Landes. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf („UN-Kaufrecht“) ist nicht anwendbar.

26 Erfüllungsort, Gerichtsstand

Sofern nicht anders vereinbart, ist der Erfüllungsort für alle Verpflichtungen der Parteien, die auf dem Vertrag beruhen oder mit ihm in Zusammenhang stehen, Firmensitz der vertragsschließenden CETRA IT Gesellschaft. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ergeben, ist das Gericht am Firmensitz der vertragsschließenden CETRA IT-Gesellschaft. Der vorstehende Satz gilt nicht, wenn das anwendbare Recht einen anderen Gerichtsstand vorsieht, von dem die Parteien nicht durch Vereinbarung abweichen können.

27 Ausfertigungen

Dieser Vertrag kann einmal oder mehrmals ausgefertigt werden. Ein einzelnes Exemplar oder ein Satz von Exemplaren, die von allen Parteien ausgefertigt wurden, gilt für alle Zwecke als vollständige Urversion dieses Vertrags. Wenn dieser Vertrag in zwei Exemplaren ausgefertigt und unterzeichnet wird, ist er nur dann wirksam, wenn jede Partei mindestens eines dieser ausgefertigt und unterzeichnet hat.

28 Kumulative Rechte

Alle Rechte und Rechtsmittel, die durch diesen Vertrag ausdrücklich gewährt werden, gelten kumulativ und zusätzlich zu allen anderen Rechten und Rechtsmitteln, über die eine Partei möglicherweise verfügt.

Obernburg, 13.10.2023